上證發〔2020〕58號

各市場參與人：

　　為規范公司債券置換業務、維護債券市場秩序、保護投資者合法權益、促進債券市場健康穩定發展，根據《證券法》《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱《公司債券管理辦法》）、《上海證券交易所公司債券上市規則》（以下簡稱《公司債券上市規則》）、《上海證券交易所非公開發行公司債券掛牌轉讓規則》（以下簡稱《掛牌轉讓規則》）等相關規定，上海證券交易所（以下簡稱本所）現將公司債券置換業務有關事項通知如下：

　　一、本通知所稱公司債券置換業務（以下簡稱債券置換）是指公司債券發行人（以下簡稱發行人）發行公司債券（以下簡稱置換債券）置換本所上市或掛牌的公司債券（以下簡稱標的債券），對現有債券進行主動管理，優化債務期限結構和財務成本的行為。

　　二、發行人開展債券置換業務應當堅持市場化、法治化原則，在平等、自愿基礎上與標的債券持有人積極溝通、協商，科學合理制定債券置換方案，按照規定和約定的程序予以實施，并及時履行信息披露等義務。

　　發行人、標的債券受托管理人、置換債券主承銷商、資信評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等相關主體不得利用債券置換業務從事內幕交易、操縱市場、利益輸送和證券欺詐等違法違規活動，不得損害投資者合法權益。

　　三、發行人開展債券置換業務應當采用要約方式，以公告形式向標的債券全部持有人發出要約，并明確置換方案。

　　四、持有人應確保接受債券置換要約的標的債券不存在質押或凍結等其他權利受限情形，如存在相關情形的，持有人所持標的債券不得接受要約。

　　五、發行人申請發行置換債券并在本所上市交易或掛牌轉讓的，應當符合《公司債券管理辦法》《公司債券上市規則》《掛牌轉讓規則》及公司債券發行等相關規則要求。

　　六、發行人開展債券置換業務過程中，相關主體應當履行以下信息披露義務：

　　（一）發行人應當在債券置換要約起始日前披露本次債券置換目的、標的債券、要約對象、置換比例、置換債券已獲注冊或確認情況、置換債券基本要素、要約期限、標的債券持有人申報方式、申報撤銷條件、超額認購后的配售安排、置換后標的債券注銷安排、置換債券的上市/轉讓安排等相關信息；

　　（二）發行人應當及時通知標的債券受托管理人債券置換事宜，受托管理人應當在知悉相關事宜后2個交易日內披露受托管理事務臨時報告，向標的債券持有人提示相關事項；

　　（三）發行人應當在債券置換期限屆滿后2個交易日內披露結果公告。標的債券受托管理人應當在前述期限內披露受托管理事務臨時報告。

　　七、標的債券持有人接受要約后，應根據要約內容辦理置換債券的認購等事宜。標的債券持有人接受要約后，對應的標的債券不得交易或轉讓。

　　八、債券置換完成后，發行人應當履行以下職責：

　　（一）對于債券持有人未接受要約的標的債券，發行人應當繼續按照標的債券募集說明書等相關約定履行償付義務；

　　（二）對于債券持有人接受要約的標的債券，發行人應當于約定日期申請注銷；標的債券全部置換的，發行人應當及時申請標的債券摘牌及退出登記；

　　（三）發行人應當及時申請置換債券上市交易或掛牌轉讓。

　　九、未接受置換的標的債券及置換債券上市交易或掛牌轉讓未盡事宜按照公司債券相關規定執行。

　　十、本通知自發布之日起實施。

　　特此通知。
 

　　上海證券交易所

　　二〇二〇年七月三十日