上證發〔2023〕5號

各上市公司及相關市場參與人：

　　為嚴格執行退市制度，推動“應退盡退”常態化退市機制形成，引導股票已被實施財務類退市風險警示的上市公司（以下簡稱退市風險公司）及其董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）和負責審計的會計師事務所（以下簡稱會計師事務所）歸位盡責，充分揭示退市風險、明確市場預期，根據《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板股票上市規則》）等有關規定，上海證券交易所（以下簡稱本所）就退市風險公司2022年度業績預告、年度報告編制及相關信息披露提出具體要求，現就有關事項通知如下。

　　一、總體要求

　　（一）退市風險公司在年度業績預告和年度報告編制過程中，應當高度關注可能涉及的退市風險，認真評估相關財務數據是否觸及財務類強制退市指標，充分論證相關交易及事項的合規性和商業合理性，及時審議并披露年度業績預告、重大事項及其進展公告和年度報告，充分揭示退市風險。

　　（二）退市風險公司應當嚴格按照《股票上市規則》《科創板股票上市規則》等規定，組織2022年度業績預告、年度報告的編制和披露工作，確保所披露信息的真實、準確、完整。

　　（三）退市風險公司的董監高應當誠實守信、勤勉盡責，做好年度報告編制、審議和披露相關工作，并配合會計師事務所的審計工作。

　　（四）會計師事務所應當嚴格按照審計準則等的要求，勤勉盡責、規范執業，高度關注營業收入及其扣除情況、凈利潤、非經常性損益、凈資產等核心財務數據的真實性、準確性，履行充分、必要的審計程序，獲取充分、適當的審計證據，發表恰當的審計意見，切實承擔起中介機構責任。

　　二、重要披露時點及披露要求

　　（一）依規披露年度業績預告

　　退市風險公司應當按照《股票上市規則》第5.1.3條、《科創板股票上市規則》第6.2.3條的規定，于2023年1月31日前預告2022年全年營業收入、扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤和期末凈資產。

　　（二）持續做好退市風險提示

　　退市風險公司應當按照《股票上市規則》《科創板股票上市規則》的有關規定，于2023年1月31日前披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告。

　　為提升風險揭示效果，退市風險公司應當在首次風險提示公告披露后至年度報告披露前，每10個交易日披露一次風險提示公告。上述風險提示公告均應當按照《上海證券交易所上市公司自律監管指南第1號——公告格式》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指南第5號——退市信息披露》中終止上市風險提示公告格式的要求，結合自身情況詳細分析說明股票可能觸及的終止上市情形及其原因，提升風險提示的可讀性和有效性。

　　退市風險公司涉及下列情形之一的，應當在風險提示公告中予以重點提示。

　　1.年度業績預告預計相關指標將觸及《股票上市規則》第9.3.11條第一款或《科創板股票上市規則》第12.4.9條第一款第（一）項至第（四）項規定的任一情形，其股票可能被終止上市；

　　2.尚未聘請會計師事務所；

　　3.年度業績預告與會計師事務所出具的預審計情況的專項說明或審計進展情況的專項說明中相關內容存在重大差異；

　　4.在年度報告編制及審計過程中，公司與會計師事務所對影響公司是否觸及退市情形的關鍵事項存在重大分歧；

　　5.影響公司是否觸及退市情形的事項尚未核實并履行信息披露義務；

　　6.公司預計退市風險出現重大變化，其股票可能被終止上市；

　　7.本所要求的其他情形。

　　（三）強化年度報告進展披露

　　退市風險公司應當分別在年度報告預約披露日前20個交易日和10個交易日，披露年度報告編制及最新審計進展情況，說明是否存在可能導致財務會計報告被出具非無保留意見的事項及具體情況；上一年度被出具非無保留意見的，應當說明涉及事項是否消除，仍未消除的應當說明具體情況；在重大會計處理、關鍵審計事項、審計意見類型、審計報告出具時間安排等事項上是否與會計師事務所存在重大分歧。會計師事務所在前述事項上與公司存在重大分歧的，可以向本所報告并出具專項說明文件，說明具體分歧及最新審計進展情況，并可根據需要說明公司上一年度非無保留意見消除情況（如有）、是否存在可能對2022年度財務會計報告出具非無保留意見的情形及其原因等。

　　（四）依法披露年度報告

　　退市風險公司應當及時組織人員合理制定2022年年度報告的編制、審議、披露程序，明確重要時間節點及工作計劃，確保于2023年4月30日前完成本次年度報告的披露工作。未能于2023年4月30日前披露過半數董事保證真實、準確、完整的2022年年度報告觸及《股票上市規則》《科創板股票上市規則》對應情形的，本所將依規作出股票終止上市決定。

　　三、重點核實及披露事項

　　（一）營業收入扣除

　　1.2022年度經審計扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值的公司，應當按照《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號——業務辦理》中的《第七號——財務類退市指標：營業收入扣除》和《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指南第9號——財務類退市指標：營業收入扣除》要求，扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入，在年度報告中按項目逐一列示營業收入扣除的具體情況及扣除后的營業收入金額。

　　2.退市風險公司應當確保營業收入確認的合規性、真實性、準確性及完整性，綜合考慮相關收入同公司正常經營業務的關聯程度以及可持續性，結合自身行業特點、經營模式等做出合理判斷，依規進行營業收入扣除。

　　（二）非經常性損益認定

　　1.退市風險公司應當嚴格按照《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中定義及列舉的21項具體項目認定非經常性損益。在認定過程中應當重點考慮3個要素，即“與正常經營業務的相關性”“性質特殊和偶發性”和“體現公司正常的經營業績和盈利能力”。

　　2.退市風險公司應當綜合考慮相關損益同公司正常經營業務的關聯程度、可持續性及發生頻次，結合自身業務實際情況以及對報表使用者決策的影響做出合理判斷，并在年度報告中予以充分披露，不應簡單把規則列舉的項目認定為非經常性損益，未列舉項目即認定為經常性損益。

　　（三）非標審計意見涉及事項

　　1.退市風險公司應當高度關注上期非標準審計意見涉及事項在本期的進展情況，依法依規采取措施消除相關事項影響，配合會計師事務所的工作，尊重其獨立判斷和發表的審計意見，禁止通過年末突擊變更會計師事務所等方式“購買”審計意見以規避退市。

　　2.對于上期為非標準審計意見而本期為標準無保留審計意見的退市風險公司，董事會應當出具專項說明，披露上期非標審計意見事項的具體內容、消除上期非標審計意見事項的具體措施和相關事項影響在本期是否已切實消除，公司全體董事應當就該事項逐一發表明確意見。

　　（四）其他重點關注事項

　　1.退市風險公司應當切實采取有效措施，改善公司基本面，提高持續經營能力，嚴格按照《企業會計準則》《監管規則適用指引——會計類第1號》《監管規則適用指引——會計類第2號》等規則進行會計處理。

　　2.退市風險公司不得通過構造交易或關聯交易虛增或提前確認收入；不得通過缺乏商業實質的大額資產交易或不當資本運作增加凈利潤或凈資產；不得隨意計提或轉回大額資產減值；不得濫用會計差錯更正、會計政策變更或會計估計等方式虛增凈利潤或凈資產；不得突擊達成明顯缺乏商業合理性、可能附有前提條件的債務豁免或資產捐贈，從而實現凈資產轉正規避退市；不得在破產重整或債務重組方案實施的重大不確定性消除前，提前確認債務重組收益等。

　　四、相關主體歸位盡責要求

　　（一）董監高勤勉履職

　　1.退市風險公司董監高應當對年度報告編制及披露事項予以高度重視和持續關注，獨立了解公司的生產經營和資本運作情況，重點關注公司財務數據是否存在異常跡象、上期非標準審計意見涉及事項在本期的進展情況、是否存在前述“其他重點關注事項”和公司是否存在資金占用、違規擔保、不當關聯交易等違法違規事項。

　　2.退市風險公司董監高應當積極履職，督促公司合理安排年度報告編制與審議相關工作，及早發現并采取措施解決影響年度報告真實、準確、完整、及時、公平披露的各類事項。在審議過程中對相關事項存在疑問的，應當主動調查，獲取充分、全面的決策依據信息，督促公司就重大不確定事項及時履行信息披露義務，充分提示風險。

　　3.退市風險公司審計委員會應當重點關注會計師事務所的專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況，在年度報告編制及披露的全過程加強與會計師事務所的溝通，對其審計工作進行持續性監督及審查。

　　4.退市風險公司董監高應當合理使用異議權，存在履職受限情形或發現違法違規行為線索的，應當及時提出糾正、改正意見，督促公司采取措施予以解決并及時履行信息披露義務，同時向本所報告，必要時可履行相應程序后獨立聘請專業機構出具意見作為決策參考。在年度報告審議時確實存在異議的，應當詳細說明異議原因及前期履職情況，不得以會計師事務所等中介機構意見代替其作出獨立判斷和發表針對性意見，不得僅以不了解情況為由拒絕發表相關意見。

　　（二）會計師事務所執業質量

　　1.會計師事務所應當結合退市風險公司特點，提升風險合規意識，總所在業務承接時應當統籌將退市風險公司項目列為重點審計項目，加強審計執業質量控制。會計師事務所應高度關注與退市風險相關的重大錯報風險，適當增加真實性穿透核查。簽字注冊會計師及相關成員應當與總所項目質量控制及復核人員保持密切溝通，在會計師事務所內部就公司重大會計處理、關鍵審計事項、審計意見類型等盡早達成共識。會計師事務所應當發表恰當的審計意見，不得以“帶強調事項段的無保留意見”代替“保留意見”等其他非標審計意見類型。退市風險公司變更會計師事務所的，新任會計師事務所應當充分了解公司情況，制定有針對性的審計計劃和審計程序，做好前后任會計師溝通，對前任會計師與公司存在重大分歧的事項予以特別關注。

　　2.會計師事務所應當結合退市風險公司新增業務模式、歷史經營情況等因素，核查公司營業收入扣除事項是否符合相關規定，就公司營業收入扣除事項是否合規及扣除后的營業收入金額出具專項核查意見；同時，應當充分關注公司收入確認的合規性，特別是上市公司是否存在以總額法代替凈額法核算等情形；出具非標準審計意見涉及收入確認的，應當充分核查并在審計報告中說明非標準審計意見涉及的收入具體金額（出具無法表示意見的除外）。

　　3.會計師事務所應當高度關注退市風險公司非經常性損益的認定情況，針對2022年度經審計營業收入低于1億元但凈利潤為正值的公司，應當對其非經常性損益披露的真實性、準確性、完整性出具專項核查意見。在認定過程中，如核查發現公司從事的相關業務不具備可持續的經營和盈利模式，無法體現正常的經營業績和盈利能力，應當審慎考慮將相關損益計入經常性損益。

　　4.會計師事務所應當詳細核實前期非標準審計意見涉及事項在本期是否取得重要進展，恰當判斷相關事項對本期財務報表的影響，審慎發表意見；同時，應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則14號——非標準審計意見及其涉及事項的處理》《監管規則適用指引——審計類第1號》等要求，針對審計意見中涉及的相關事項出具專項說明，充分披露“錯報”“受限”、重要性水平、廣泛性、上期非標事項在本期的情況等。

　　本通知自發布之日起施行。

　　特此通知。

　　附件：《關于加強退市風險公司2022年年度報告信息披露工作的通知》的起草說明

　　上海證券交易所

　　二〇二三年一月十三日