關于做好股權分置改革試點工作的意見  

為貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發[2004]3號,以下簡稱《若干意見》),經國務院批準,證監會于2005年4月29日發布《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發[2005]32號,以下簡稱《通知》),正式啟動股權分置改革試點工作。為進一步推進股權分置改革,切實做好有關工作,現提出以下意見:

    一、進一步統一認識,加強協作配合。股權分置改革是資本市場的一項重要制度改革,有利于完善資本市場定價機制,強化對上市公司的市場約束,充分發揮資本市場的功能和作用；有利于國有企業的改造重組和國有經濟布局的戰略調整,關系到投資者的切身利益和上市公司的長遠發展。必須按照《若干意見》關于"在解決這一問題時要尊重市場規律,有利于市場的穩定和發展,切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益"的總體要求,積極穩妥地推進。為此,要從全局和戰略的高度充分認識股權分置改革的重要性和緊迫性,高度重視,精心組織,為改革試點工作的平穩推進提供有力支持,加快落實《若干意見》的各項措施,推進資本市場改革開放和穩定發展。

    二、實施股權分置改革要著眼于健全資本市場功能和上市公司的長遠發展,提高上市公司的整體質量。要通過股權分置改革,優化公司治理結構,鞏固全體股東的共同利益基礎,促進上市公司有效利用各項金融創新工具提高資本運作效率,優化資產結構,增加投資回報。要鼓勵改革后的公司進行并購重組、資本運營等方面的創新試點,幫助上市公司利用資本市場做優做強,提高公司質量。

    三、要通過規范有效的程序安排,保障投資者充分行使權利。保護投資者特別是公眾投資者的合法權益,是《若干意見》的明確要求,也是改革得到普遍認同和擁護的基本前提。試點上市公司要嚴格按照《通知》規定的程序進行股權分置改革,維護投資者特別是公眾投資者的知情權、參與權和表決權；采取有效措施,使改革方案具有廣泛的股東基礎,保障股東充分行使權利。公眾投資者要充分認識到股權分置改革試點關系到自己的切身利益,應當珍視自己的權利,積極參與股權分置改革。

    四、大中型上市公司要積極進行股權分置改革。大中型上市公司是國民經濟的重要支柱,大中型上市公司特別是國有控股上市公司進行股權分置改革將形成良好的示范效應,有利于投資者形成穩定的改革預期。要積極利用股權分置改革進一步健全現代企業制度,使資產的保值增值具有更加公開、公平、公正的價值評判基礎。

    五、保薦機構要發揮協調平衡作用。保薦機構作為改革方案設計的重要中介機構,要誠實守信、公正客觀、勤勉盡責。要履行好組織、引導、說明、解釋的職責,起到橋梁和紐帶作用,作好非流通股股東和流通股股東溝通協調工作。要幫助上市公司考慮未來發展,平衡各類股東利益,方案設計要切合公司實際,既要合法合理,符合改革的原則和精神,又要充分運用各種有效手段和創新方法,降低改革成本,維護市場穩定。

    六、機構投資者在改革中要發揮積極作用。以保險公司及其資產管理公司、基金公司、證券公司為代表的機構投資者,要從流通股股東整體利益和市場長遠利益出發,切實履行所承擔的職責。依法合規地買賣試點公司股票,參與試點公司的改革。對于憑借持股優勢與其他股東合謀操縱股東大會表決結果,干擾其他投資者正常決策的,證監會將會同相關行業監管機構予以嚴肅查處。

    七、新聞媒體要堅持正確的輿論導向,多做正面引導工作。股權分置改革關系到資本市場的長期健康發展,是一項涉及面廣、情況復雜而又高度敏感的系統工程。在試點期間,難免會遇到困難和問題,需要集中市場的智慧積極穩妥地加以解決。新聞媒體要客觀報道改革進程,全面反映專家學者、上市公司、公眾股東、監管機關等有關各方的意見,營造有利于推進改革的輿論氛圍。

    八、依法維護改革的正常秩序。要通過制定規則和有效監管,保障股權分置改革過程符合"公開、公平、公正"的原則,維護市場秩序。一是要合理控制改革節奏,實行"試點先行、分步推進",把改革的力度、發展的速度與市場的承受程度統一起來。二是建立有效的信息披露制度,對控股股東、保薦機構等市場主體提出有針對性的信息披露要求,提高市場透明度。三是建立有效的市場監管機制,通過專項監控和稽查,加強與司法機構的協作配合,嚴厲打擊利用股權分置改革進行內幕交易、操縱市場等侵害投資者權益的違法犯罪行為。

    九、營造有利于改革的市場環境。順利實施股權分置改革試點,需要穩定的市場環境。為此,要加快落實提高上市公司質量、化解證券公司風險、擴大合規資金入市渠道、加強資本市場法制誠信建設等各項資本市場治本措施,形成改革的綜合配套效應,協調推進股權分置改革。

    十、各級國有資產監督管理機構要積極支持股權分置改革試點工作。要統籌考慮股權分置改革與本地國有企業改革、國有經濟布局和結構的戰略性調整的關系,按照改革的總體原則和程序明確國有股東參與股權分置改革的有關管理規定,大力支持并積極配合股權分置改革試點工作。

                      中國證券監督管理委員會  國務院國有資產監督管理委員會

                                                      二零零五年五月三十日

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